如何创建和管理董事会
由Anu Hariharan.

与Nic Dardenne的特殊贡献

我们从创始人听到的最常见问题之一是“我如何管理我的董事会?”这是引起焦虑的事情,因为这是创始人/首席执行官第一次受到外部监督的第一次,董事会有权包括征收首席执行官和高级管理层的权力。感受到这种方式很自然。因此,在这篇文章中,我正在分享YC社区的集体智慧,帮助指导创始人在管理委员会的最佳实践 - 包括运行董事会会议和逾期董事会问题。在可能的情况下,我已经包含了特定的示例 - 从YC公司和合作伙伴 - 公司如何处理董事会问题。

但首先,董事会的目的是什么?董事会的主要作用是帮助指导公司做出重大决策,比如聘用和解雇高级管理人员;批准公司行为(如薪酬、股票期权和预算);并为长期影响业务的战略决策提供指导。从法律上讲,特拉华州的每一家公司一旦开始运营就必须有一个董事会。一开始,它由创始人和董事会组成,其职能主要是批准必须遵循特定手续(如期权授予)的公司行动的技术机构。当人们提到成立董事会时,他们通常指的是在公司筹集到资金后,增加外部董事的过程。这些人可能是投资者董事或独立董事。

写在黑板上的便条

如果你需要有一个董事会,那么应该在谁?Since the answer depends so much on the particular company and industry, we won’t spend much time on board composition in this post, but the short answer is that the investors who lead your Series A and Series B rounds will typically join the board (later-stage growth stage investors don’t tend to ask for board seats).

规模较小的公司将拥有3-5个董事会席位,上市公司将拥有7-9个董事会席位。在公司上市前几年,其构成往往会发生重大变化,从招聘独立董事开始。后来,随着公司的发展,也会成立专门的专题专家委员会(如审计和薪酬)。

但是关于如何选择正确的董事会成员——对于一个处于早期阶段的公司——你需要的第一属性是信任。建立信任的唯一方法就是时间。我们建议你在募资前至少6到9个月去了解你名单上的风投公司的合伙人。Front的首席执行官玛蒂尔德·科林分享了她的经验这里

Before you add new board members, you should have a sense of their strengths, their weaknesses, and whether you would want to work with them for 10+ years––that’s how long some of these boards may last, given the median time to IPO. So, how do you get to know who these people really are beyond spending time with them? One thing you can do is check references with founders that those investors have worked with - just as with recruiting any talent.

有趣的是,很多创业者认为这个引用检查和平衡也许会导致很多风投不透明的提供反馈与他们共事的创始人——因为他们害怕得到不好的反馈和失去他们的下一个投资机会,所以许多创业者开始把无党派人士更早。

在第二季中,Atrium的创始人贾斯汀·坎(Justin Kan)加入了YC的合伙人迈克尔·赛贝尔(Michael Seibel)——他曾是Justin.tv的联合创始人。同样,Brex的创始人(恩里克和佩德罗)也加入了TFG的创始人兼首席执行官维克托·拉扎尔特(Victor Lazarte),他也是来自巴西,从16岁起就认识Brex。fair的创始人(Max、Marcelo和Daniele)补充了Square Cash的负责人、他们在Square的前经理Brian Grassadonia。这些都是ceo们渴望获得深受信任的独立董事的例子。许多这样的关系被比作家庭关系,在这种关系中,家庭私下分享的直接反馈是其他人不会分享的。然而,这并不意味着你要把你的朋友加入你的董事会。你需要一个你真正信任的人,一个100%独立的人,一个在你扩大公司规模时能够帮助你和你的团队的人。

管理你的董事会

下面,我已经尝试分享我们管理董事会的建议 - 从频率如何满足您所需的材料 - 以确保有用和富有成效的群体讨论。

会议时间表

在阶段,大多数会议往往是非正式的(如1:1),从两周期到甚至双月的任何地方。然而,当您到达B阶段的第B阶段时,您应该建立一个常规的会议节:每季度,所有会议都提前安排了一年以确保所有董事会成员可以参加。理想情况下,只有亲自!

议程和长度

作为首席执行官,您的工作是您的工作,并拥有董事会会议议程,这可以持续约3个小时。

小心不要将董事会会议视为现状更新会议,而是作为一个会议,您可以公开讨论战略或艰难的主题。这就是为什么最好的CEO倾向于仅为分享亮点/灯光和KPIS(关键绩效指标)的前45分钟分配,然后在不超过1-2个战略主题上使用其余时间来深入潜水。

以下是我参加了Gusto的最后一董事会会议的一个例子议程(一家提供了一家为中小型企业提供的工资单,福利和人力资源) - 当然分享他们的许可!

  • 亮点/微光(10分钟)
  • 性能/ KPI(50分钟)
  • 战略主题1:Gusto 3年战略计划(45分钟)
  • 战略主题2:工程组织 - 当前和未来(45分钟)
  • 关闭会议 - 30分钟(例如,任何董事会事项,如批准,敏感主题和反馈)

这表明的是,该公司在业务状态下不超过1/3 /第三次,然后大多数时间塑造了其未来的战略问题。我还建议提前与董事会成员识别和调整在关键的KPI上,因为它有助于公司标准化跨董事会会议的报告。它还“列车”董事会成员能够快速地处理最重要的过程 - 重点关注“为什么”(为什么或没有击中某些目标?) - 所以他们可以转向更具战略性的事项。

然而,真正让Gusto在董事会上实现其战略重点的事情发生了外部董事会会议:(1)他们在寻求投入的地方做了很多准备工作。理想情况下,这是您已经与执行团队讨论的主题,因此可以利用材料进行多次讨论;(2)他们至少提前一周发出董事会甲板的预先阅读版本,在会议前三天收集来自Google Doc的每个董事会成员的问题。然后,Gusto团队在董事会会议上的早晨回答谷歌Doc中的所有问题,所以随后的讨论里面董事会会议可以专注于两个最具战略性的主题。

有效地完成整个议程需要严格的时间管理。考虑将正式的计时职责分配给房间里的轮换成员。

板甲板的元素

董事会甲板只是一个讨论的工具,而不是本身的结束。为了进入董事会甲板的原则,来自Lemeoia的Bryan Schrier有一个很棒的帖子这里

这似乎是显而易见的,但被低估:董事会甲板的结构应与会议议程一致。例如,Gusto的电路板甲板长30-50页,通常有以下部分:

  • 亮点/ Lowlights - 1页
  • 性能/ kpi - 15至20页
  • 战略主题1:Gusto 3年战略计划 - 5到10页
    〇他们考虑过的选项
    ○决策框架
    〇他们计划追求的产品路线图
    ○他们不打算追求的产品区域
    ○已知与未知风险
    〇对企业经济价值的初步评估
    ○关于整体思考和计划的讨论
  • 战略主题2:工程组织- 5至10页
    ○当前工程组织
    ○招聘标准
    ○未来工程组织(18个月)
    ○人才评估
    ○人才计划:保留,发展和招聘机会
  • 闭门会议(没有投影片)
  • 附录
    〇组织的运行状况(10张幻灯片):按部门、关闭率和员工脉搏调查的招聘指标—结果

幕后准备工作

公司通常提前一个月就开始为董事会会议做准备。在Brex的案例中,联合创始人、首席财务官和幕僚长至少提前一个月就主题列表进行了调整,并启动了将材料整合在一起的过程。首席财务官负责这方面的工作,与公司的高管们一起就输入和讨论的主题进行协调。

这是Brex CFO向团队发送的准备电子邮件的一个例子,在董事会会议之前28天,因为他们显然他们正在讨论其他事情,所以他们需要很多时间来准备介于两者之间的材料。

  • T-28天:
    ○创始人/工作人员:确定与董事会讨论的两项战略主题
    〇与执行团队分享,共同讨论话题
  • T-18天
    〇创始人/首席财务官/财务团队:提纲主题,撰写/收集内容
    ○与执行团队的月份关闭数据结尾的分享甲板
  • T-11天
    高管评论/编辑并向财务团队提供反馈
    ○财务团队最终确定包括格式的甲板
    ○最终审查如果甲板和备份数据发送给创始人和CFO
  • T-7天
    ○审查和最终运行的编辑
    ○向董事会分发甲板(BOD)
  • 第四节日子
    〇董事会提出问题(特别是kpi)
  • T-2天
    ○BREX整合并答案来自BOD的所有问题
  • T-0.
    ○预期前期(您想要花费最多的部分以及您需要更多的反馈)

涉及执行团队在董事会会议中

BOSE系列B,大多数公司将拥有一支高管领导团队,可帮助CEO规模和成长公司。注意,总法律顾问和/或外部律师也可以作为其中的一部分。对于至少一个GC和/或外部法律顾问来说,参加您的所有董事会会议以捕捉票据并讨论要求律师客户特权的任何敏感问题是重要的。

由于董事会受到缩放和治理的任务,因此执行董事会非常重要(反之亦然)。这里有两种方法:(1)要求您的领导团队参加整个董事会会议;或(2)只询问那些有一部分向董事会展示的高管加入特定议程项目的会议约45分钟。

邀请所有高管邀请所有高管的第一种方法的问题是董事会会议可以转变为演示与讨论。它对创始人和首席执行官致力于直接讨论敏感问题。

这就是为什么我更喜欢后一种方法,在那里特定的Execs只加入那个议程项目(通常约45分钟)。这种方法实现了三件事:关于手头的战略问题的肉类讨论;高管直接聆听董事会的反馈;在会议结束时更多的时间为首席执行官和董事会讨论自己的其他敏感事宜。

记住:董事会会议不是推销给你的董事会成员。当然,你想要展示你的伟大工作和庆祝里程碑。但是,你的董事会已经被收买了,他们的时间和你的时间的最高杠杆率!-是帮助你到达下一个里程碑。

每月更新

除了季度董事会会议外,还有一个良好的做法,发送2页每月更新电子邮件(样本这里)在每月初提交董事会。电子邮件通常包括上个月的业绩总结;招聘的更新;概述燃烧问题的部分;还有一节是专门询问帮助的。

BREX始终在每月电子邮件中提出两项特定的要求:潜在的业务合作伙伴/客户的潜在介绍,并帮助他们希望填补的关键角色。在每月投资者更新中,Gitlab将要求向能够成为潜在客户的公司的特定个人提出介绍 - 他们也鼓掌了专门的投资者,这些投资者在过去帮助他们的情况下,将压力放在整个董事会上。

进入良好的节奏发送每月更新完成三件事:(1)董事会成员将超越以上,以帮助您具体要求;(2)董事会更适合董事会会议准备;(3)这对您作为首席执行官是一个很好的方法,以避免退步,并反思您的业务最重要的元素,客观地衡量您作为公司所做的程度。通常撰写与谈话更有效地展示你的思想清晰度,而书面叙述比子弹点和幻灯片的分享思想更引人注目,因为杰夫贝斯争论关于备忘录

奖金:给董事会的信

事实上,一些首席执行官甚至可以使用董事会会议作为一个机会返回并向董事会写一封信。例如,Semment CEO首席执行官的Peter Reinhardt写了3-5页备忘录,专注于他想花更多时间与今天花费更多时间的亮点,亮光和区域。他更喜欢书面形式与甲板上的幻灯片,因为他允许他在本季度反思并阐明公司的未来。更重要的是,他专注于他自己的优势和弱点以及他可以作为首席执行官做得更好。

在董事会会议上,Faire经常使用书面备忘录的形式来讨论战略重点。备忘录设置了讨论的背景,阐明了他们的决策框架,并解释了为什么他们推荐一种特定的方法。他们也写下所有的不确定因素和盲点,当他们做决定的时候。这些备忘录不仅可以帮助董事会为讨论做准备,还可以帮助CEO创建一个决策过程质量的记录。

利用你的板和导航问题

大多数问题沸腾到沟通,这就是为什么迄今为止概述的最佳实践可以帮助顺利。然而,有很多增量机会CEO在管理/利用他们的董事会方面可能会留在桌面上 - 以及来自摩擦或特定问题的障碍。我将分享我们在下面导航的集体建议。

混合信息

观点冲突是一件好事!董事会的工作是推动你制定战略,并提出问题,帮助你提高思维。作为一名CEO,你应该欢迎相互矛盾的意见,而不应该感到让董事会达成共识的压力。

但是,如果冲突达成了一点,那么难以向前移动对话,提议脱机谈话并设置1:1或小组会议以了解相互冲突的观点。在理解冲突的视点后,使用决策框架(例如下面的示例)来指导讨论。

YC CEO最近分享了两名董事会成员如何强劲,直接相互冲突的意见关于他们应该追求新产品的顺序。首席执行官离线讨论,并提出了决策框架(例如,经济价值,资源,现金需求和竞争威胁)来决定他们要采取的哪条道路。与框架一起出现也使其非常清楚哪条道路是公司的权利,为什么。有时答案不是很清楚,但是当您决定违反董事会的建议时,框架就会有所帮助。您的董事会成员永远不会与业务一样接近,以使该决定。虽然董事会成员提供重要的投入所有首席执行官应该认真考虑,但首席执行官有权代表本公司制定最佳决定。只要您有明确的决策框架,您的董事会成员将在不同意时明白。此外,如果您对您的决定更为正确,董事会愿意不同意并向前进的道路承诺。

向董事会成员寻求帮助

当你更好地了解到不同的董事会成员在哪些领域最有帮助时——无论是帮助招聘高管,提供筹款建议,还是其他领域——不要犹豫,在董事会会议之外直接与他们跟进这些话题。

许多首席执行官似乎认为,让董事会成员在每个话题上都以1:1的比例更新信息很重要。对此我说:不!不是每个董事会成员都需要在每个话题或问题上都有发言权;这是对每个人的时间的无效利用,包括你自己的时间。我也认为,每次董事会开会前,把每个董事会成员的信息都按1:1更新是一种不恰当的时间利用方式。除非有敏感的话题需要事先讨论,否则不要浪费时间和董事会成员做1:1的通话,让大家达成共识。允许你的董事会成员在董事会会议上向你和团队提出挑战,鼓励相互冲突的观点,以帮助充实你的想法。

平衡帮助与控制

小心那些试图替你做决定的董事会成员。董事会成员的工作是通过提供工具或决策框架来帮助你思考问题,而不是给你关于如何经营企业的所有答案。

事实上,优秀的董事会成员通常不会发表自己的观点;相反,他们会问一些问题来帮助CEO充实自己的想法。我在Brex的另一位董事、Ribbit Capital的米基•马尔卡(Micky Malka)是这样做的:即使CEO询问他的意见,比如“我们典型的信贷损失率应该是多少?”,米基会举Ribbit投资组合中的10家初创公司的例子,以及它们的信用损失率轨迹;分享每种方法的优缺点;但不要给出一个明确的答案。这样一来,他就赋予了创始人做出决定的权力。

问题(霸权/无益)董事会成员

正如前面提到的,反向通道检查是测试质量和帮助性的好方法,所以请花点时间去做。但是,如果你最终还是遇到了一个毫无帮助的董事会成员,解决这个问题的最好方法是首先一对一地分享这个建设性的反馈(就像和你的同事或直接下属开一个反馈会议一样)。

一定要专注于手头的问题 - 不要使其个人和/或分散 - 并分享过去董事会会议的具体例子,他们的反馈与其反馈没有帮助。如果您与董事会其他成员有良好的关系,您也可以与他们合作,了解如何将问题提出与无益的董事会成员一起提出问题。

在某些情况下,董事会成员可以介入并向同事成员提供反馈。但要小心一名董事会成员,他们试图在首席执行官身边工作。一家YC公司最近面临这一点 - 董事会成员开始在没有CEO知识的情况下与高级管理层直接会议,并在没有完整背景下跳到结论。这把CEO放在一个非常艰难的地方。首席执行官使用这是一个机会,与其他董事会成员有1:1对话,收集反馈,并直接接近正在破坏性的董事会成员。获得了大约6个月的时间来获得解决的情况,并重新建立了信任。首席执行官与董事会的其余部分合作,在何时以及如何干预时建立决策框架。使用每个具有挑战性的局面作为改善现有流程的机会。

删除董事会成员

这个真的很难!当一个董事会成员对公司造成破坏时,这种情况就会出现——他试图干涉、事无大细地管理公司,表现得像一个经营公司的人——有时甚至向媒体泄露信息。如果你已经尝试了所有方法(比如直接与董事会成员交谈),并且确信你的董事会成员对公司有害,那么你有几个选择。我的建议如下:(1)联系公司资深人士(董事会成员所在公司),寻找替代人选;(2)增加更多董事会成员(独立或通过新的投资轮),他们可以成为董事会成员,帮助解决一些问题。

如果你选择了(1)项,你就会和董事会成员断了后路,甚至有可能毁掉公司。如果贵公司信誉欠佳(即。比如参数看起来不太好,潜力看起来也不太好),那么就很难找到替代品了。你可能会和现任董事会成员困在一起。然而,如果你的公司表现良好,那么你就有比你想象中更多的谈判筹码。如果你的公司是风险投资组合中表现最好的公司之一,该公司会努力为你找到你想要的董事会成员。

如果您追求选项(2),您可以利用其他董事会成员推迟,当无核董事会成员提供不富有成效并可能伤害公司的建议时。在一天结束时,如果您确信更弊大于好,您就不必倾听董事会的建议。

也就是说,作为创始人和CEO,你应该努力了解形势的严重性。董事会成员的意图是正确的——他们的工作和他们的动机是一致的,以帮助公司走向成功。如果所有的董事会成员都在回应同样的反馈,而你却没有倾听,那么问题很可能出在你自己身上。有些ceo会让他们的高管教练参加一到两次董事会会议,以获得董事会动态的反馈。这也可能有助于调整你对董事会成员的看法。我还看到一些ceo通过高管培训,每年两次向整个董事会寻求反馈。

最后的想法

许多CEO在董事会会议上感到紧张。但他们是一件好事。他们提醒你,你并不孤单。您的董事会 - 何时撰写和管理良好 - 致力于您公司的成功,这意味着他们将挑战您做出更好的决策,但只要您是道德和为本公司做正确的事而在您身边。当然,考虑到有效董事会将随着公司成熟而随着时间的推移而发展。但是,使用上面概述的最佳实践,您可以在建立面前建立合适的顾问团队时。如果知道是一半的战斗,为什么不参加最好的帮助?

特别感谢Justin Kan,Sonal Chokshi,Ali Rowghani,Daniel Gackle,Adora Cheung,Craig Cannon,Gusto,Busex,Sckey和Faire创始人阅读本文的多种草稿。感谢您对本主题分享他们的观点的大量YC创始人。